Acta constitutiva de una sociedad anónima: Requisitos, cláusulas y formato
Si buscaste requisitos para constituir una sociedad anónima, seguramente leíste que necesitas 50,000 pesos de capital mínimo. Ese dato dejó de ser cierto hace más de una década y sigue copiándose de guía en guía. Aquí encuentras los requisitos que la ley pide hoy, las cláusulas que solo existen en la S.A. y la plantilla en Word con esas cláusulas ya redactadas.
En corto: el acta constitutiva de una S.A. de C.V. se otorga ante notario o corredor público y se inscribe en el Registro Público de Comercio.
- Accionistas: mínimo dos, y cada uno suscribe al menos una acción
- Capital mínimo: no existe por ley; lo fijan los estatutos
- Exhibición: al menos el 20% del valor de las acciones pagadas en efectivo
- Comisario: obligatorio, a diferencia de la S. de R.L.
- Tiempo: entre dos y cuatro semanas hasta el RFC
Las personas morales sí pueden ser accionistas de una S.A., algo que la SAS no permite.
¿Cuál es el capital mínimo para una sociedad anónima?
No existe capital mínimo legal para constituir una sociedad anónima en México. La reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles eliminó el requisito de los 50,000 pesos que todavía repiten numerosas guías y despachos, de modo que hoy el monto mínimo lo determinan los propios estatutos de la sociedad.
Lo que la ley sí exige es que cada accionista suscriba cuando menos una acción, y que de las acciones pagadas en efectivo se exhiba al momento de constituir al menos el veinte por ciento de su valor, conforme al artículo 91. Las aportaciones en bienes distintos al dinero deben exhibirse íntegramente desde el inicio.
Por qué conviene no inflar el capital: en varias entidades los honorarios notariales y los derechos de inscripción se calculan sobre el capital social declarado. Poner una cifra alta "para dar seriedad" encarece la constitución sin aportar ningún beneficio operativo. El esquema de capital variable permite aumentarlo después sin modificar el acta.
¿Qué requisitos pide el acta constitutiva de una S.A.?
El acta debe cumplir los ocho puntos del artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, más los requisitos propios de la sociedad anónima que fijan los artículos 89 y siguientes. Esta tabla resume lo que el notario revisará.
| Requisito | Qué exige la ley |
|---|---|
| Accionistas | Mínimo dos, personas físicas o morales, cada uno con al menos una acción |
| Denominación | Nombre autorizado por la Secretaría de Economía más las siglas S.A. de C.V. |
| Capital | El que fijen los estatutos, dividido en acciones nominativas de igual valor |
| Exhibición | Al menos 20% del valor de cada acción pagada en numerario |
| Aportaciones en especie | Exhibidas íntegramente al constituir |
| Administración | Administrador único o consejo de administración |
| Vigilancia | Comisario, cargo obligatorio en esta figura |
| Objeto social | Descripción detallada de las actividades de la sociedad |
Cada accionista debe llevar además identificación oficial vigente, CURP, RFC con constancia de situación fiscal y comprobante de domicilio reciente. El listado completo está en la guía de cómo hacer un acta constitutiva paso a paso.
¿Qué cláusulas tiene la S.A. que no tienen otras sociedades?
Cuatro cláusulas distinguen el acta de una sociedad anónima de la de cualquier otra figura, y son las que un formato genérico suele omitir. Si tu plantilla no las trae, el notario tendrá que redactarlas.
Acciones nominativas y libro de registro
El capital se representa en acciones nominativas de igual valor, con las menciones que exige el artículo 125. La sociedad debe llevar un Libro de Registro de Acciones Nominativas conforme al artículo 128, y solo considera accionista a quien aparece inscrito ahí. Es la obligación que más se olvida: sin ese libro actualizado no puedes acreditar quién es accionista frente a terceros ni ante la autoridad fiscal.
Asamblea general como órgano supremo
La asamblea ordinaria debe reunirse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio. Las asambleas extraordinarias se reservan para los asuntos del artículo 182, como reformar estatutos, aumentar capital o disolver la sociedad. Las convocatorias se publican en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
Comisario obligatorio
La vigilancia recae en uno o más comisarios y no es opcional, como sí ocurre en la sociedad de responsabilidad limitada. El comisario no debe ser el administrador ni empleado de la sociedad, porque perdería sentido su función de control.
Capital fijo y capital variable en dos series
En una S.A. de C.V. el capital mínimo fijo se representa con acciones de la Serie A y el variable con acciones de la Serie B. Esa separación permite aumentar o reducir el capital variable por acuerdo de asamblea, sin necesidad de modificar el acta ante notario cada vez.
¿Dónde descargo el formato de acta constitutiva de S.A. de C.V.?
Puedes descargar la plantilla general gratuita o el modelo específico de sociedad anónima, que incluye las cláusulas de acciones nominativas, libro de registro, asambleas y comisario ya redactadas. Llegar con el borrador listo reduce el tiempo en la notaría y, en algunos despachos, también el honorario.
Modelo base con las diez cláusulas esenciales, válido como punto de partida para S.A. de C.V. y S. de R.L. de C.V.
Incluye el modelo de S.A. de C.V. con sus doce cláusulas propias, notas que explican cada una y checklist previo a la notaría, además de las plantillas de S. de R.L., Sociedad Civil y Asociación Civil. Word editable. $3 USD
¿Cuánto cuesta constituir una sociedad anónima?
Constituir una S.A. de C.V. cuesta de forma general entre 11,500 y 25,000 pesos, sumando honorarios notariales y derechos de inscripción, con variaciones importantes según la entidad y el capital declarado. El plazo habitual va de dos a cuatro semanas desde la autorización del nombre hasta obtener el RFC.
| Concepto | Costo aproximado |
|---|---|
| Autorización de denominación | Sin costo, trámite en línea |
| Honorarios notariales | $10,000 a $20,000 según entidad y capital |
| Inscripción en el Registro Público de Comercio | $1,500 a $3,000 |
| Poderes adicionales | Se cobran por separado en la mayoría de notarías |
El desglose por entidad está en la página de precios del acta constitutiva. Conviene pedir el presupuesto por escrito y concepto por concepto: los paquetes cerrados suelen incluir poderes que quizá no necesitas al arrancar.
¿Conviene una S.A. o una S. de R.L.?
La sociedad anónima conviene cuando prevés incorporar inversionistas o transferir participaciones; la S. de R.L. conviene cuando el grupo de socios es cerrado y quieren controlar quién entra.
Elige S.A. de C.V. si
- Buscarás inversión o venderás acciones
- Prevés muchos accionistas
- Quieres transmisión ágil de participaciones
- Necesitas estructura de consejo y comisario
Elige S. de R.L. de C.V. si
- Son pocos socios y de confianza
- Quieres controlar quién puede entrar
- Prefieres una estructura más simple
- No necesitas comisario obligatorio
Si vas a arrancar solo, ninguna de las dos aplica: revisa la SAS, que admite un único accionista y se constituye en línea. Y si prefieres ver cómo queda un acta terminada antes de decidir, el ejemplo de acta constitutiva resuelto muestra cada cláusula rellenada.
Preguntas frecuentes sobre el acta constitutiva de S.A.
¿Una sola persona puede constituir una sociedad anónima?
No. La ley exige un mínimo de dos accionistas para la sociedad anónima. Si quieres emprender solo, la única figura que lo permite es la Sociedad por Acciones Simplificada.
¿Sigue vigente el capital mínimo de 50,000 pesos?
No. Ese requisito se eliminó con la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles y hoy el capital mínimo lo fijan los estatutos. Muchas guías siguen publicando la cifra antigua.
¿Una empresa puede ser accionista de una S.A.?
Sí. Los accionistas pueden ser personas físicas o morales, a diferencia de la SAS, donde solo se admiten personas físicas.
¿Qué significa el "de C.V." en S.A. de C.V.?
Indica capital variable. Permite aumentar o disminuir la parte variable del capital por acuerdo de asamblea, sin necesidad de modificar el acta constitutiva ante notario en cada movimiento.
¿El comisario puede ser uno de los accionistas?
La ley lo permite en sociedades pequeñas, pero no conviene que sea quien administra ni un empleado de la sociedad, porque anula la función de vigilancia. Lo habitual es designar a un accionista que no participe en la administración o a un tercero.
¿Se puede cambiar el objeto social después?
Sí, mediante asamblea general extraordinaria protocolizada ante notario e inscrita en el Registro Público de Comercio. Tiene costo, y por eso conviene redactar el objeto de forma amplia desde el inicio.