Acta de asamblea de socios: Cómo funciona en una S. de R.L. y qué mayoría exige
Si tu empresa es una S. de R.L., copiar el formato de una sociedad anónima te va a fallar en tres puntos: cómo se convoca, cómo se cuentan los votos y qué mayoría necesitas. Hay además una figura que casi nadie aprovecha y que ahorra reuniones enteras: en esta sociedad los socios pueden acordar por escrito sin juntarse, si los estatutos lo prevén.
En corto: en la S. de R.L. la reunión se llama asamblea de socios y tiene reglas propias.
- Convocatoria: carta certificada con acuse, ocho días antes, a cada socio
- Votos: uno por cada mil pesos de aportación, no por cabeza
- Acuerdos ordinarios: mayoría que represente al menos la mitad del capital
- Modificar el contrato social: tres cuartas partes del capital
- Cambiar el objeto social: unanimidad, sin excepción
Si los estatutos lo permiten, los acuerdos pueden tomarse por voto por correspondencia, sin reunión.
¿Qué es la asamblea de socios en una S. de R.L.?
La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad de responsabilidad limitada, equivalente a la asamblea de accionistas de una sociedad anónima. Es donde se aprueban las cuentas, se reparten utilidades, se nombra a los gerentes y se decide cualquier modificación al contrato social.
El nombre no es un detalle: refleja que en esta figura el capital se divide en partes sociales y no en acciones, lo que cambia la forma de contar los votos. Las bases de la S. de R.L. y sus partes sociales explican esa diferencia de fondo.
¿Cómo se cuentan los votos en la asamblea de socios?
Salvo que el contrato social establezca otra regla, cada socio tiene derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación. No es un voto por persona, sino proporcional al dinero aportado, lo que significa que un socio mayoritario puede decidir por sí mismo los acuerdos ordinarios.
Por eso el acta debe asentar el cómputo con claridad: qué porcentaje del capital votó a favor y qué porcentaje en contra. De ese cálculo depende que el acuerdo alcance o no la mayoría que la ley exige para cada tipo de decisión.
¿Qué mayoría necesita cada acuerdo?
La mayoría cambia según lo que se vaya a acordar, y hay dos casos donde la ley exige unanimidad. Confundirlos es lo que hace impugnable un acuerdo aparentemente aprobado.
| Acuerdo | Mayoría requerida | ¿Notario? |
|---|---|---|
| Aprobar balance y estados financieros | Mitad del capital | No |
| Repartir utilidades | Mitad del capital | No |
| Nombrar o revocar gerentes | Mitad del capital | No |
| Modificar el contrato social | Tres cuartas partes | Sí |
| Cambiar el objeto social | Unanimidad | Sí |
| Aumentar obligaciones de los socios | Unanimidad | Sí |
El punto donde un socio minoritario tiene poder de veto: para cambiar el objeto social o aumentar las obligaciones de los socios, la ley exige unanimidad de votos. Basta que un socio con el uno por ciento del capital se oponga para bloquear el acuerdo. Es una protección que sorprende a quienes vienen de la sociedad anónima, donde esas decisiones se toman por mayoría reforzada.
Las mayorías anteriores son las que fija la ley de forma supletoria. El contrato social puede exigir porcentajes más altos, y conviene revisarlo antes de convocar.
¿Se puede acordar sin reunir la asamblea?
Sí. La ley permite que el contrato social prevea los casos en que la reunión de la asamblea no es necesaria: en esos supuestos se envía a cada socio el texto de las resoluciones y cada uno emite su voto por escrito. Es la vía más práctica cuando los socios están en distintas ciudades.
Esa figura tiene un límite importante: si socios que representen más de la tercera parte del capital lo solicitan, deberá convocarse a asamblea aunque el contrato admita el voto por correspondencia. Y si tus estatutos no contemplan esta modalidad, tendrás que reunir la asamblea de forma ordinaria.
Modelo específico de acta de asamblea de socios para S. de R.L., con la tabla de mayorías por tipo de acuerdo, las notas sobre el cómputo de votos por aportación y el modelo de resolución por voto por correspondencia para acordar sin reunirse. Junto con las actas ordinaria y extraordinaria y su checklist. Word editable. $3 USD
¿Cómo se convoca a una asamblea de socios?
La convocatoria se dirige a cada socio por carta certificada con acuse de recibo, con al menos ocho días de anticipación, y debe contener el orden del día. Es una diferencia práctica frente a la sociedad anónima, donde la convocatoria suele publicarse.
Conservar los acuses de recibo importa tanto como enviar la carta: son la prueba de que la convocatoria se hizo en tiempo y forma. Sin ellos, un socio ausente puede alegar que no fue convocado y poner en duda los acuerdos. La asamblea debe reunirse en el domicilio social al menos una vez al año.
Cuándo puedes saltarte la convocatoria: si asisten socios que representan la totalidad del capital social, la asamblea puede celebrarse sin convocatoria previa. Es lo habitual en sociedades de dos o tres socios, y conviene dejar constancia de esa asistencia total en el acta para blindar el acuerdo.
¿Qué acuerdos de la asamblea de socios van al notario?
Van al notario los acuerdos que modifican el contrato social, igual que ocurre con la asamblea extraordinaria de una sociedad anónima. Aprobar cuentas, repartir utilidades o nombrar gerentes se queda en el libro de actas.
Cuando el acuerdo sí requiere protocolización, conviene designar en la misma acta un delegado especial que acuda ante el notario, para evitar que comparezcan todos los socios. El trámite y su costo se explican en la página de protocolización.
Preguntas frecuentes sobre el acta de asamblea de socios
¿Es lo mismo asamblea de socios que asamblea de accionistas?
Cumplen la misma función, pero corresponden a figuras distintas. La asamblea de socios es de la S. de R.L. y vota por partes sociales; la de accionistas es de la S.A. y vota por acciones, con reglas de quórum y mayoría propias.
¿Un socio con más capital decide solo?
En los acuerdos ordinarios puede hacerlo, porque basta la mitad del capital. Pero en cambio de objeto social o aumento de obligaciones se requiere unanimidad, y ahí cualquier socio puede bloquear la decisión.
¿Cuántos socios puede tener una S. de R.L.?
Un máximo de cincuenta. Si la sociedad prevé superar ese número, la figura adecuada sería una sociedad anónima, que no tiene ese límite.
¿La asamblea de socios necesita comisario?
El órgano de vigilancia es opcional en la S. de R.L. El contrato social puede prever un consejo de vigilancia integrado por socios o por personas ajenas, pero la ley no lo exige como en la sociedad anónima.
¿Puedo usar el formato de asamblea ordinaria de una S.A.?
Como referencia general sirve, pero conviene ajustarlo. Cambian la forma de convocar, el cómputo de votos por aportación y las mayorías exigidas para cada acuerdo, que son propias de la S. de R.L.
¿Los acuerdos por voto por correspondencia se asientan en el libro?
Sí. Aunque no haya reunión física, las resoluciones aprobadas por escrito se asientan en el libro de actas, con la constancia del gerente sobre los votos recibidos y el porcentaje de capital que representan.