Acta de asamblea ordinaria: Qué asuntos trata, cuándo es obligatoria y formato
La asamblea ordinaria es la única que toda sociedad está obligada a celebrar cada año, y la buena noticia es que no pasa por notario: se asienta en el libro y listo. La confusión aparece cuando alguien la trata como un mero formalismo y olvida que su acta es la que respalda el reparto de utilidades y la ratificación de quien administra.
En corto: la asamblea ordinaria trata los asuntos que no modifican los estatutos.
- Obligatoria: al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses del cierre
- Trata: resultados, estados financieros, utilidades y nombramientos
- Formalidad: se asienta en el libro de actas; no requiere notario
- Base legal: todo lo que no esté en el artículo 182 de la LGSM
Si el acuerdo toca los estatutos, deja de ser ordinaria y pasa a extraordinaria.
¿Qué asuntos trata una asamblea ordinaria?
La asamblea ordinaria trata cualquier asunto que no esté reservado a la extraordinaria por el artículo 182 de la ley. En la práctica, eso abarca la marcha normal del negocio: aprobar cuentas, decidir qué se hace con las utilidades y nombrar a quien administra.
| Asunto ordinario | Qué se decide |
|---|---|
| Informe de administración | Se aprueba o rechaza la gestión del ejercicio |
| Estados financieros | Se aprueban las cuentas del año |
| Aplicación de resultados | Reparto de utilidades o reinversión |
| Nombramientos | Administrador, consejo o comisario |
| Informe del comisario | Se conoce el dictamen de vigilancia |
Ninguno de estos temas modifica los estatutos, por eso son ordinarios. En el momento en que se quiere cambiar el capital fijo, el objeto social o disolver la sociedad, el asunto se vuelve competencia de la asamblea extraordinaria.
¿Cada cuándo es obligatoria la asamblea ordinaria?
La ley obliga a celebrar al menos una asamblea ordinaria al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. Con cierre al 31 de diciembre, el plazo vence el 30 de abril, y es la conocida como asamblea anual.
Esa reunión anual es donde se aprueban las cuentas del año y se decide el reparto. Nada impide celebrar asambleas ordinarias adicionales cuando surja un asunto de su competencia, pero la anual es la que no puede faltar.
Lo que arriesga quien no la celebra: no reunir la asamblea anual dentro del plazo deja a la administración expuesta y complica acreditar la aprobación de cuentas ante socios, bancos o la autoridad. No anula a la sociedad, pero es un incumplimiento que puede pesar en un conflicto entre socios.
¿Cómo se reparten las utilidades en la asamblea ordinaria?
Las utilidades se reparten en proporción a la participación de cada socio, pero antes hay que separar la reserva legal. La ley obliga a apartar el 5 por ciento de las utilidades netas cada año, hasta que la reserva alcance la quinta parte del capital social.
El orden es lo que importa: primero se separa el 5 por ciento, después se reparte el remanente. Repartir sobre el total sin apartar la reserva es el error más común en estas actas, y es justo lo que el comisario debe observar. Puedes ver el cálculo completo en el ejemplo de acta de asamblea resuelto.
Modelo base para asentar en el libro: presidencia, quórum, orden del día y acuerdos de aprobación de cuentas y reparto.
Los dos formatos en un archivo Word: acta ordinaria y extraordinaria con sus cláusulas y notas, la tabla de decisión sobre cuál usar y el checklist previo a la sesión. $3 USD
¿Qué quórum necesita una asamblea ordinaria?
El quórum de la asamblea ordinaria es más bajo que el de la extraordinaria, porque sus decisiones no tocan la estructura de la sociedad. En primera convocatoria suele requerir la mitad del capital, y en segunda convocatoria puede sesionar con cualquier número de socios presentes, según lo que fijen la ley y los estatutos.
Cuando asiste la totalidad del capital, la asamblea puede celebrarse aun sin convocatoria previa publicada, algo habitual en sociedades de pocos socios. Las mayorías exactas dependen del tipo de sociedad, por lo que conviene revisar los estatutos antes de sesionar.
Preguntas frecuentes sobre la asamblea ordinaria
¿La asamblea ordinaria se protocoliza ante notario?
No. Se asienta en el libro de actas de la sociedad y con eso basta. La protocolización se reserva para las asambleas extraordinarias que tratan asuntos del artículo 182.
¿Qué pasa si no hago la asamblea ordinaria anual?
No anula la sociedad, pero es un incumplimiento. Deja a la administración expuesta y dificulta acreditar la aprobación de cuentas ante socios, bancos o autoridades, y puede pesar en un conflicto societario.
¿Puedo tratar varios asuntos ordinarios en una sola asamblea?
Sí, siempre que todos estén en el orden del día convocado. Lo habitual es que la asamblea anual apruebe informe, estados financieros, reparto y nombramientos en la misma sesión.
¿La asamblea ordinaria puede nombrar administrador?
Sí. El nombramiento y la ratificación de administradores y comisarios es un asunto ordinario, porque no modifica los estatutos. Por eso se resuelve en la asamblea anual sin necesidad de notario.
¿Es lo mismo en una S. de R.L.?
La lógica es la misma, pero en la S. de R.L. la reunión se llama asamblea de socios y las mayorías se calculan de otra forma. Conviene ajustar el formato al tipo de sociedad.